Особенности отдельных организационно-правовых вопросов, влияющих на разработку бизнес-плана
Основные правила первичной и постоянной регистрации акционерных обществ (АО). Как правило, регистрация малой фирмы осуществляется параллельно с разработкой бизнес-плана для конкретного проекта (идеи). Вариант, по которому разработчик (заказчик) бизнес-плана определяет форму ведения соответствующего бизнеса, обосновывает для себя наиболее выгодный способ воздействия на принимаемые решения и использование финансовых и материальных потоков, необходимо знать для того, чтобы наиболее точно рассчитать приемлемые условия получения кредитов, риски их возврата и размеры собственных (в том числе личных) доходов.
На первый взгляд самым "желательным" вариантом организации деятельности должны быть различные льготные варианты типа производственных подразделений общественных организаций (ликвидаторов-чернобыльцев, ветеранов-интернационалистов, различных групп населения с ограниченной трудоспособностью, особо защищаемых социальных групп населения и др.). Однако наиболее распространенным является все же организация бизнеса в виде акционерных обществ различного типа. В целом порядок и период их регистрации в значительной степени варьируются в зависимости от региональных особенностей такой регистрации, а на местах - нередко и от личных отношений предпринимателя с местной администрацией. Судя по учредительным документам, которые авторам довелось использовать при разработке бизнес-планов, процесс регистрации и совместной организационно-аналитической работы административных органов с предпринимателями на уровне регионов идет достаточно самостийно, часто носит формальный характер, далеко не полностью соблюдается правовая чистота оформления документов. В качестве одной из наиболее точно отработанных схем регистрации самостоятельных фирм (в форме акционерных обществ) предлагается порядок, используемый в Москве.
В целом процесс регистрации проходит три основных стадии: первичная регистрация, постоянная регистрация и этап регистрации выпуска ценных бумаг АО.
Первичная регистрация акционерных обществ (АО) осуществляется с целью получения Временного свидетельства о регистрации. Необходимость данного этапа заключается в последовательном прохождении регистрационных процедур во всех государственных инстанциях и органах, с тем, чтобы постоянное свидетельство о регистрации фирмы подтверждалось наличием соответствующих идентификационных номеров.
Основополагающими нормативными документами по этому вопросу являются Гражданский кодекс РФ (ч.1) и Закон РФ "Об акционерных обществах", принятые Государственной Думой соответственно 21 октября 1994 г. и 24 ноября 1995 г., а также нормативные документы правительства Москвы. (На региональном уровне период пребывания фирмы в статусе "временного свидетельства" сокращается до минимума, а порой и вовсе не включается в процесс регистрации, т.е. не оформляется соответствующими государственными бумагами.) Московская регистрационная палата входит в состав правительства Москвы и имеет соответствующее подчинение.
Перечень документов, необходимых для временной регистрации, включает:
1. Заявление учредителя (ей) с просьбой зарегистрировать фирму в г. Москве под таким-то названием.
2. Устав акционерного общества.
3. Учредительный договор акционерного общества.
4. Протокол учредительного собрания.
5. Платежные документы, подтверждающие уплату регистрационной пошлины.
6.Справку из банка о внесении 50% уставного фонда.
7. Эскиз печати.
8. Платежные документы, подтверждающие уплату за внесение оттиска печати в городской реестр печатей
9. Справку о проверке на неповторяемость наименования регистрируемого акционерного общества в Московском реестре
Заявление учредителя составляется по типовой форме (ф. № 6), которая выдается в центральной части или филиалах Московской регистрационной палаты. Если акционерное общество (АО) организуется не физическими, а юридическими лицами, то требуется заполнение специальной формы, в которой подаются сведения о юридических лицах-учредителях, включая названия, адреса, имена руководителей, банковские реквизиты.
Устав общества готовится, как правило, самими учредителями (или специально уполномоченными специалистами) и в основном повторяет типовую форму устава акционерного общества. При этом изначально ставится задача указать в уставе такой широкий спектр деятельности, что общее перечисление их видов не позволяет отнести будущее предприятие к какой бы то ни было отрасли экономики. Рассредоточенность усилий дает для будущего руководства определенный простор в деятельности и некоторые гарантии дополнительной устойчивости. Однако при подготовке бизнес-планов это выливается в довольно существенные вопросы, ибо оказывается, что руководство и кадровый состав самой фирмы не готовы профессионально заниматься заявленной деятельностью, реализовывать намечаемые проекты. В современных условиях рынка это создает дополнительные проблемы в отношениях с независимыми структурами коммерческих инвесторов, подрядными и консалтинговыми организациями, так как в этом случае невысока гарантированность ритмичного выполнения обязательств и квалифицированной организации текущего управления.
Согласно последним требованиям в уставе следует указывать как место нахождения руководящих органов АО, так и место хранения его учредительных и бухгалтерских документов. Работники Регистрационной палаты могут потребовать приложения отдельного уведомления о месте хранения документации.
Учредительный договор и протокол учредительного собрания формируются учредителями на основе типовых аналогов, но в целом оформляются в достаточно свободной форме.
По типовым условиям уставный фонд АО должен быть не менее 100 минимальных размеров оплаты труда. Уставный фонд может вноситься как непосредственно деньгами, так и имуществом, оцененным в денежном эквиваленте. Расчетный счет, на который вносятся средства уставного фонда и на котором в дальнейшем будет отражаться вся (или часть) основной деятельности фирмы, открывается в любом банке, выбранном учредителем, до получения свидетельства о временной регистрации. Для этого достаточно предоставления копий устава АО и учредительного договора. Справку банка об открытии расчетного счета необходимо в 5-дневный срок представить в налоговую инспекцию,
Помимо основного названия АО необходимо иметь еще одно-два дополнительных - на случай, если фирма с выбранным вами названием уже существует. Если процессом регистрации занимается уполномоченный агент (т.е. человек, который не является учредителем АО), то ему необходимо иметь правильно оформленную доверенность на совершение действий по регистрации, а также ксерокопии паспортов всех учредителей.
Изготовлением как эскизов печатей, так и самих печатей имеют право заниматься только уполномоченные фирмы. Перечень таких организаций определяется Регистрационной палатой и вывешивается на стендах в Центральной части, а также в каждом из филиалов Московской регистрационной палаты.
Оформление и сдача документов для регистрации АО могут проводиться как в Центральной части, так и в любом из 25 филиалов Московской регистрационной палаты независимо от юридического адреса создаваемого АО. В современных условиях государственная регистрация независимых фирм на региональном уровне постепенно приобретает вес, необходимый для формирования деловой репутации и определенных гарантий соответствующих фирм. Для средних и малых предприятий по-прежнему одним из наиболее важных условий существования остается теснота связей с местной администрацией и возможность имущественной и финансовой поддержки со стороны последней.
Если учредитель (ли) не хотят сами оформлять необходимую документацию по регистрации АО, то можно воспользоваться услугами достаточно большого числа фирм, занимающихся этими вопросами. Эти же фирмы отдельно предоставляют такую услугу, как приобретение юридического адреса для АО.
Если учредитель (ли) заключает договор аренды помещения на срок, превышающий 9 месяцев, то соответствующий договор необходимо зарегистрировать в Москомимуществе.
Вся консалтинговая информация по вопросам госрегистрации является платной. Единственную бесплатную информацию по оформлению документов для создания АО можно получить по справочным телефонам (301-14-18, 302-35-40).
После получения временного свидетельства о регистрации фирмы в течение 10 дней необходимо:
встать на учет в налоговой инспекции по месту официального расположения регистрируемого АО. За несоблюдение этого срока налоговой инспекцией налагается штраф до 5 тыс. руб ;
встать на учет в четырех государственных социальных фондах (перечень см, ниже);
сделать готовую печать АО по ранее утвержденному эскизу;
получить в Московском городском комитете по статистике коды ОКПО, ОКОНХ, ОКФС и др.;
зарегистрировать условия эмиссии ценных бумаг АО в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России (ФКЦБ).
Если процедура регистрации выходит за рамки 10-дневного интервала, то до истечения 10 дней следует получить в налоговой инспекции дополнительную отметку о продлении этого срока.
После получения "Временного свидетельства о регистрации" АО и "Свидетельства о постановке на учет в налоговом органе" необходимо встать на учет в следующих фондах:
Пенсионный;
Фонд медицинского страхования;
Фонд социального страхования;
Фонд занятости.
В принципе пройти постановку на учет во всех этих фондах можно за один день. Жесткая территориальная привязка к месту нахождения АО не требуется. Первый из указанных фондов является отделением Центрального административного округа, остальные - организациями общегородского назначения. Постановка на учет фиксируется выдачей свидетельства соответствующего фонда.
Наиболее сложной и трудоемкой процедурой можно считать прохождение регистрации проспекта эмиссии акций фирмы в Московском региональном отделении Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг России (ФКЦБ).
Начало работ по оформлению государственной регистрации выпуска ценных бумаг целесообразно начинать сразу после получения временного свидетельства о регистрации и присвоения кодов ОКПО. Перечень документов, необходимых для первичной регистрации в ФКЦБ, состоит из 24 наименований. Информация представляется как в традиционном виде, так и на двух магнитных носителях. Основная сложность заключается в том, что необходимо заполнить приложения к постановлению №47 от 11.11.98 ФКЦБ РФ. Если ваш компьютер не подключен к информационным системам (например, "Консультант плюс"), то вам придется приобрести две дискеты в киоске, расположенном в Московском региональном отделении ФКЦБ РФ. Опыт показывает, что с первого раза правильно заполнить приложения этого Постановления практически невозможно.
Через 10 дней после сдачи документов в ФКЦБ вы получаете предварительное уведомление о принятии документов для регистрации выпуска акций, распределенных среди учредителей АО при его создании.
В Регистрационную палату для получения постоянного свидетельства о регистрации АО сдаются:
нотариально заверенные копии -
уведомления о принятии документов для регистрации выпуска акций;
свидетельства о постановке на учет в налоговом органе;
кодов ОКПО;
документа, подтверждающего право аренды помещения;
а также оригиналы -
временного свидетельства о регистрации;
справки банка об открытии расчетного счета;
декларации об изготовлении печати,
квитанции об оплате за бланк постоянного свидетельства о регистрации АО.
Нормативный срок получения постоянного свидетельства (10 дней) соблюдается преимущественно в случае подготовки соответствующих документов специализированными фирмами. В среднем же прохождение всего цикла регистрации составляет до трех недель.
После получения постоянного свидетельства о регистрации его нотариально заверенные копии необходимо сдать в налоговую инспекцию и ФКЦБ. После этого ФКЦБ выдает: окончательное уведомление о государственной регистрации выпуска ценных бумаг, включая решение о выпуске ценных бумаг и отчет об итогах выпуска ценных бумаг, которые учредители готовили на первичном этапе обращения в региональное Московское отделение ФКЦБ.
Последовательность действий, связанных с организацией любого предприятия неакционерного типа, совпадает с указанной выше, за исключением прохождения регистрации в ФКЦБ. Это сокращает период полной регистрации не менее чем на две недели, но требует внимательного отношения к формированию учредительных документов.
Следует помнить, что временное свидетельство о регистрации действительно в течение 45 дней. Если вы не укладываетесь в этот срок, то в Регистрационной палате следует написать заявление с просьбой о его продлении с указанием причин.